与上一家公司“分手”才一个月，且在20天前还提交了IPO辅导报告，先导电子科技股份有限公司（下称“先导电科”）就又找到了新买家。
衢州发展（600208.SH）7月29日披露，拟通过发行股份等方式，购买广东先导稀材股份有限公司（下称“先导稀材”）持有的先导电科股份，同时有意收购其他股东手中的剩余股权并募集配套资金。
“牵手”衢州发展前，先导电科与关联方光智科技（300489.SZ）的重组，刚刚在今年6月27日终止。按照原计划，光智科技去年10月启动收购，计划收购该公司全部股权。由于外部环境变化、部分条款未达成一致，此次收购最终未果。
一边进行IPO辅导，一边短时间内两次寻求收购，先导电科为何急于“卖身”？
20天前还提交了IPO辅导报告
衢州发展在公告中称，拟以发行股份等方式，向广东先导稀材股份有限公司及其他股东，购买先导电科的股份并募集配套资金。但对于收购的具体价格、收购比例等信息，则未在公告中提及。
衢州发展披露的先导电科信息，相对比较简单。公告显示，该公司成立于2017年7月，经营范围包括平板及旋转氧化铟锡靶材、合金化合物靶材等大面积镀膜材料、多元化合物等薄膜太阳能材料、磁存储记录功能材料、镀膜用金属材料等多种半导体材料。
谋求衢州发展收购前不久，作为被并购方的先导电科，还在进行IPO上市辅导。证监会网站信息显示，就在此前不久，辅导券商还在7月9日提交了先导电科的辅导报告。截至发稿，先导电科的辅导状态仍为辅导备案。
先导电科的上市辅导，已经进行了一年半左右。可查信息显示，2024年2月18日，该公司向江苏证监局提交了IPO辅导备案申请，辅导机构为国信证券。此后，国信证券已在国信证券在去年4月至今年7月，先后6次提交辅导报告。
某券商投行人士告诉第一财经，一般情况下，IPO辅导期大约在3个月左右，长达1年多的辅导期，要么是公司业绩出现突然下滑，或者对相关问题的回复，没有得到监管的认可。
根据国信证券7月9日提交的第六期辅导报告，先导电科与控股股东先导稀材及其关联方之间，存在关联交易问题。辅导工作小组将进一步梳理关联交易的情况，提供解决建议并督促落实。
同样的问题，国信证券在2024年11月14日的第3期辅导报告中就已提及。这也表明，半年多时间过去了，先导电科的上述关联交易问题，可能至今仍未得到解决。
上述投行人士认为，这或许就是先导电科迟迟未能通过辅导的原因。在IPO审核中，关联交易一直受到重点关注，尤其是公司与控股股东的关联交易。
企业处于IPO辅导阶段，并不影响股权交易。上述投行人士说，IPO申报受理之前，企业理论上都可以转让股权。但若在申报前出现实际控制人变更、控股股东持股比例大幅下降等情况，可能被认定为不符合上市条件。
半年多两次“卖身”
衢州发展的收购，已经不是先导电科第一次寻求卖身。就在一个月前，另一上市公司光智科技，刚刚宣布终止对先导电科的资产重组。
光智科技启动收购先导电科，是在2024年10月13日。根据披露，光智科技计划以发行股份及支付现金方式，收购先导电科100%股份。
公开信息显示，光智科技的实控人为朱世会，而朱世会又控制着先导电科和先导稀材的母公司先导科技集团有限公司。因此，光智科技收购先导电科构成了关联交易。今年6月27日，光智科技终止了此次收购。
光智科技收购先导电科，是一场“蛇吞象”式的并购。
根据公开信息，先导电科此前经历过6轮融资，其中2022年的B轮融资高达45亿元，投后估值超140亿。胡润研究院2024年发布的数据显示，先导电科估值已高达210亿元。
而披露重组预案时，光智科技自身市值仅30余亿元，而先导电科估值却已高达200亿元。尽管光智科技声称此举不构成重组上市，但仍被市场质疑为“类借壳”。最终，光智科技以外部环境变化、部分商业条款未达成一致终止了收购。
光智科技的资产、利润规模，也远低于先导电科。收购预案显示，截至2025年二季度末，光智科技的总资产41.98亿元，净资产6.53亿元，资产负债率77.04%，账面现金仅4.28亿元。
而在去年同期，先导电科的净资产，就已接近光智科技的14倍。根据收购预案，截至去年6月底，先导电科的总资产为153.3亿元，净资产86亿元。当年上半年的营收、净利润，分别达到15.8亿、2.6亿元。
为何急于“卖身”？
距离上次被收购失败，短短一个月时间，先导电科就找到了新的买家，并且降低了收购条件。
光智科技披露的收购预案显示，先导电科共有55名股东，其中先导稀材和环恒投资为光智科技实控人朱世会控制。其中，先导稀材持股比例为46.96%，为控股股东。
而根据衢州发展披露，该公司此次计划收购先导稀材持有的先导电科股份，而其他股东的股权只是“意向”收购，而光智科技则是全部收购。
不仅如此，就在衢州发展公告拟收购前，国信证券还在7月9日向江苏证监局提交了第六期辅导报告，辅导期为今年4月1日至6月30日，辅导人员包括先导电科所有董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人。
这家看起来颇受追捧的半导体明星企业，为何要如此急着“卖身”？
从为数不多的经营信息来看，先导电科的盈利能力，已经出现了下滑。根据光智科技此前披露，2022年、2023年、2024年上半年，先导电科的营业收入分别为21.9亿元、28.8亿元、15.9亿元，出现了大幅下滑态势，同期净利润分别为4.66亿、4.11亿、2.61亿元，毛利率为21.28%、14.27%、16.4%，同样出现了连续下降、明显波动的情况。
光智科技也在公告中称，先导电科持续加大在新型显示技术、先进半导体、先进晶硅光伏和薄膜光伏等新领域的技术储备和产品布局，若新产品在新兴应用领域的业务拓展不及预期，对未来的持续快速发展将造成不利影响。
对于国信证券上市辅导报告中提及的先导电科关联交易问题，光智科技未在收购预案中提及，第一财经未能获得更多信息。而光智科技2023年、2024年的年报，亦未披露前五大供应商、客户的具体名称，其中是否包含先导电科，目前还难以确定。
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王媛丽
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